La République était sur le point d'attaquer la planète Umbara alors que celle-ci était défendue à la fois par sa population natale mais également par les forces séparatistes qui la soutenaient. Les Jedi Anakin Skywalker et Obi-Wan Kenobi se mirent d'accord sur un plan qui consistait à envoyer des forces au sol, en l'occurrence Anakin et la 501ème, ainsi qu'un soutien aérien dirigé par Kenobi et les Maîtres Saesee Tiin et Pong Krell.

Les troupes furent lancées sur les terres hostiles de la planète où la faune, la flore et les conditions climatiques n'aidèrent pas à gagner du terrain. Umbarans et républicains s'affrontèrent alors dans un combat acharné. Alors qu'ils se trouvaient en mauvaise posture, les clones virent arriver le vaisseau de Pong Krell, qui leur apporta l'aide nécessaire. Malheureusement, le Général Jedi arrivait avec une nouvelle déplaisante: le Chancelier Suprême en personne réclamait le retour sur Coruscant de Skywalker. Bien que celui s'en offusque dans un premier temps, il finit par accepter bien malgré lui de céder le commandement de ses troupes au Besalisk, dont les compétences et les faits d'armes prouvaient la valeur.

Les troupes de Skywalker, le commandant Rex en tête, se mirent sous les ordres du Jedi mais remirent son commandement en question rapidement. En effet, Krell adoptait un ton, une attitude et des décisions très contestables. Rex s'opposa à lui mais Krell imposa durement sa façon de voir les choses. Le Général envoya les hommes au combat selon un plan différent de celui initialement prévu par Skywalker. Malgré leurs protestations, les clones s'exécutèrent mais le plan tourna au drame lorsqu'ils furent rapidement exposés et encerclés par l'ennemi. Ils firent demi-tour pour se mettre à l'abri et subirent ensuite les foudres de Krell pour cet acte. Cinqs et Rex s'opposèrent alors de nouveau à lui, le commandant lui faisant comprendre que les clones n'étaient pas des pions mais des êtres humains. Krell écouta son discours mais n'en tint pas compte une fois encore. La bataille reprit de plus belle avec un goût amer pour les clones.